(' 8月22日下午，松井石根率领大批日军，在上海以北海岸登陆。那天下午，松井石根的指挥舰停泊在长江口的长兴岛附近。他右手持报话机，左手指着地图上的上海地名，一字一句下达他的登陆命令：第三师团全速在吴淞登陆！登陆后，先抢占滩头，巩固阵地，向大场、陆行、真如推进！占领宁沪铁路线切断交通；第十一师团在浏河登陆！登陆后巩固滩头阵地，全速向罗店、嘉定推进！
松井石根心里盘算着，他的两万日军在这里登陆，必然会引起中国军队的关注，中国军队一定会来阻截。因此，他准备利用这个机会，在这里歼灭中国军队的有生力量，再向上海市区进攻。
蒋介石的头脑里也在翻腾，他考虑要阻挡大批日军登陆，必须由空军出马。因此，扬州机场、广德机场、杭州机场、南京光华门机场、南京句容机场等几乎所有的飞机都接到蒋介石出击的命令，一架架战鹰腾空上天，他们在吴淞、浏河的上空轰炸扫射，力争将敌人歼灭在滩头。扬州机场第四大队大队长王天祥，率领18架飞机起飞，晨风万里，不到10分钟就到了长江口。他们发现三艘航空母舰及无数的小汽艇如密密麻麻的蚂蚁，上面坐的全是士兵，正全速往滩头驶去。空军健儿对准目标，低空来回扫射和投弹，成批成批的日军如推倒的麻将牌中弹倒下。
他们完成了轰炸任务返回后，南京机场的飞机接着去轰炸。此时，日军航空母舰上的飞机和台湾新竹机场的飞机赶来迎战。整个天空黑乎乎的一片，双方相互厮拼绞杀。有的围追，有的遁逃，一会儿左翻右滚，一会儿上蹿下冲，十八般武艺各显神通。战斗中，一会儿见一架飞机拖着黑烟坠入大海，一会儿见两架飞机碰撞着冒着大火，坠入大海。螳螂捕蝉，黄雀在后。这一天，双方有400架飞机交战，中国空军在歼灭61架敌机的同时，损失了70架飞机。
这时，中国还不会造飞机，所有的飞机都是从外国购买的，价格十分昂贵，当时一个县的工农业总产值还不够一架飞机的钱。所以，中国拥有飞机的数量是很少的。再加上不会维修，哪架飞机上只要一个小小的螺丝坏了，那架飞机就成了一堆废铁。蒋介石特别关注飞机的损失情况。8月24日，他得知第三大队新从美国进口的超低空攻击机一天就损失了两架，心疼得雷霆大发。他坐车来到句容，将大队长刘超然骂了个狗血喷头，厉声训斥道：“你们是怎么搞的，这么好的飞机打一架少一架，一点家当几天就被你们搞光了，以后日子怎么过，下面怎么打？你们不心疼飞行员的生命，我还心疼我的飞机呢！你知道不知道，这些飞机比我身上的肉还金贵，损失一架比割我身上的肉还难受！”
刘超然无话好说，诚惶诚恐地低着头一言不发。他何尝不着急、不心疼。那些年轻的飞行员一个一个地牺牲了，他心疼得眼泪直掉，培养一个飞行员是很不容易的。有了飞机，没有飞行员驾驶，这飞机还不等于一堆废铁吗？
一天，何应钦召开作战会议，请蒋介石参加。大家陆陆续续地到了会场，离开会的时间还有一会儿，官员们便议论起当天《中央日报》上报导的一则消息。报纸上是这么写的：一位中国飞行员驾驶的2510号“霍克”式飞机，飞赴吴淞轰炸敌航空母舰。他完成轰炸任务后胜利返回时，不料尾部中弹，机身摇晃，拖着长长的白烟向下坠落，这位飞行员在情急之下紧急跳伞。伞随风飘舞，地面观战的军民拍手欢迎他的降落。天有不测风云，一阵狂风将这位飞行员吹到敌军阵地上。疯狂的日军向他围过来，吼叫着要他投降。这位飞行员凭手中的一枝手枪，打死了三个鬼子，还用匕首刺死了两个鬼子，最后他举起了手枪，对着自己的太阳穴开了一枪。
官员们议论着，赞叹着这位飞行员视死如归的英雄气概，都为他竖起了大拇指。蒋介石在一旁听后，瞪着眼睛训斥：“你们这些人只知道这个飞行员是好样的，你们知道不知道中国四万万人口，有的是人，有什么稀罕的。可是，你们知道一架飞机值多少钱吗？真是不当家不知道柴米贵！”这些当官的听到蒋介石一席话，你看看我，我看看你。
蒋介石在命令空军出击的同时，还命令海军出击。中国海军主要舰艇布阵在长江口的江阴，阻击敌人的海军从这里进入长江，向内地进攻。第一舰队司令陈季良率领“平海”、“宁海”、“应瑞”、“逸仙”号等四艘主力舰列，在这里等候了好几天，没见到一艘敌舰，却引来一批又一批敌机轰炸。8月23日，“平海”号军舰拉起空袭警报，官兵们迅速跑向自己的岗位。陈季良见12架敌机在江阴上空盘旋，下令开炮，所有鱼雷快艇、舰艇以及江阴要塞岸炮及附近的炮团，一齐对空发射，不到一分钟，一架敌机的油箱被击中，飞机冒着黑烟，翻滚着向下坠落。其他敌机见伙伴坠落，吓得摇晃着翅膀返回去报丧了。
几天后，敌人开始了报复行动。日本海军第二航空队，即“加贺”号航空母舰上的42架飞机，联合陆基航空兵的24架飞机，加上“出云”号航空母舰起飞的30架战斗机、12架攻击机，共计108架飞机，铺天盖地地向江阴袭来。江阴上空顿时风起云涌，电闪雷鸣。敌机的目标首先是“平海”号。一架架敌机轮番着向“平海”号俯冲扫射和轰炸。军舰在炸弹落水掀起的气浪和冲天的水柱中摇晃。官兵们毫无畏惧，坚守自己的岗位，顽强地和敌人战斗，敌机一架接着一架翻身落水，这场战斗从上午8时进行到下午4时，日军损失六架飞机，“平海”号上的官兵伤亡34人。
第二天，敌机不甘失败，再次袭击。34架敌机如一群可恶的苍蝇，围着我四艘军舰轮番轰炸扫射。“宁海”号被击中，紧急情况下，官兵们只好忍痛弃舰跳水。他们游到岸边，被热情的老百姓接回家休养。中国海军虽然击毁十几架敌机，但自己却遭到了毁灭性地攻击，幸存的军舰和鱼雷快艇寥寥无几了。
堵截日军登陆的主力还是步兵，最先赶到吴淞口的是上海市保安总团，他们为了防止敌人登陆，将沿江的码头炸光，张华浜附近的五个码头也被炸得飞上了天。20多艘敌舰开过来，加上20余架飞机掩护，显然是要强行登陆。保安总团各种武器对着空中扫射，小钢炮竟然五炮击中了两架飞机。保安总团没有重炮，兵力又少，根本挡不住如潮水般的登岸敌人。守军尽管多次发起冲锋，一次次都如泥牛入海，有去无回。保安总团伤亡大半，几乎全军覆灭。正在危急之中，第十八军十一师和中央军校教导总队赶来支援了。他们跑步进入阵地时，被黄浦江上的敌舰发现，敌人的炮舰向他们猛烈开火。接着，敌人成连成营地向他们进攻，守军沉着抵抗，终因敌人的兵力太强，最后只得互相交替掩护后撤。
在张华浜和蕴藻浜担任阻击任务的是陈诚指挥的第十五集团军，这个集团军下辖第十八军、第三十九军、第七十四军及第六师、炮兵第六团。这里兵力雄厚，从24日到26日，日军以飞机、兵舰重炮掩护陆战队，一次次登陆，都被打退了，日军伤亡很大。
日军暂时休整了几天，8月31日凌晨，八架敌机突然飞到吴淞江岸，丢下30多颗照明弹，把天地之间照得透亮。当然，守军阵地也完全暴露在敌人的炮口下。接着，又飞来30多架轰炸机，把吴淞守军阵地炸得如犁耕地似地翻了几遍，所有工事被炸毁。飞机轰炸后，2000多名日军发起冲锋，守军第六师无法抵抗，不到一小时，日军占领了吴淞。
日军占领吴淞后，向北扩大战果。到了宝山，他们遭到守军第十八师的阻击。十八师在这里组织了四道防线。敌人夺取宝山不到一小时，十八师又一次发起反击，重新夺回了宝山，一时敌我双方形成了拉锯战，占领，失去，失去，又占领，拉锯似地有12个回合。守军每一次夺回，都付出了巨大的代价。9月2日，日军突破宝山，向狮子林、月浦一线发展。这天，2000名日军借着炮火的威力，在宽达五里的距离内，发起了全线攻击，守军多次企图包围，但都未能成功。敌人往往是白天包围守军，晚上守军熟悉地形，左冲右突，又冲出了包围圈，战斗异常激烈，双方的尸体堆积如山。
松井石根见伤亡与日俱增，原来两个师团两万余人，战斗至9月5日，伤亡大半。他发电报，请陆军部增加兵力。他在申请报告中写道：
(1)敌人的抵抗实在顽强，无论是炮击还是被包围，绝不后退；
(2)估计敌人第一线兵力约19万，第二线停战区内有27万至28万；
(3)中国居民对敌人有极其强烈的忾心；
(4)由于调军舰运送紧急动员的部队，派遣军后方接济不上，两个师团陷于严重的苦战中。
陆军部对松井石根增兵的要求，意见不一。以杉山元为首的一部分人坚持派兵增援松井石根，而作战部长石原莞却持反对意见。他的理由是，日本总兵力73万人，国家地方小，资源少；而中国的总兵力200万，地方大，资源丰富。如果长期打下去，所有日本人参军都打不赢这场战争。
两种不同意见报到了参谋总长载仁亲王那里，他的立场是站在杉山元一边，但他又担心说服不了石原莞，便报请天皇决定。报告是这样写的：“上海之战有希望获胜，但必须增兵，拟增派第九、第十三、第一○一等三个师团约4万人到上海，并派后备步兵10个大队增援上海，总计6万兵力。”
天皇接到报告，反问载仁亲王：“增加三个师团是否可以占领上海？”
载仁亲王拍着胸脯保证说：“不仅可以占领上海，还可以占领南京！”
天皇听了他的话，批准了这个增兵计划。日军总参谋部又增加了野战重炮第五旅团及独立野炮第十五联队、独立工兵第十二联队、第三飞船团等开赴上海，归松井石根指挥。
一般军事家认为，军队打胜仗，要有两个因素，一是靠平时军事训练，提高素质；二是要有精神作支柱。日本兵平时训练十分严格，军官必须经过院校培养。他们的精神支柱就是效忠天皇的武士道精神。
中国兵同他们相比，这两条都欠缺。训练坚持不是很好，而且训练课目是依照德国军队的模式，与中国的实际相脱离。精神上，蒋介石提倡三民主义只是一个政治纲领，而不是武装头脑的精神。曾经参战的老人时后回忆，无论从军事素质、精神素质，还是体质及吃苦精神上和日本人比较，当时二\\三个中国国民党的兵顶不上一个日本兵。
加上蒋介石的许多部队内部腐败，军官吃空额现象较为普遍。一般说，师的建制应该有万把人，实际上只有6000余人，有的还不到这个数字。还有一些部队，因平时缺额，突然要拉到前线打仗，只好在附近抓壮丁。附近的青年人听说要抓壮丁，早就跑光了。为了凑数，不是抓些胡子就是抓些娃娃来充数。这些抓来的农民，枪都不会放，怎么可能在残酷的战争中赢得胜利呢？
从武器上比较，日本的航空母舰、飞机、大炮、坦克等武器装备质量，远远超过了中国部队的装备。中国至今都没有航空母舰，步兵武器相比，日军的“三八”式步枪比中国的汉阳造和中正式长、射程远、精确度高，刺刀也长，只要拼刺刀，日本的步枪总是占上风。
就具体一个战斗而言，如果中日军队人数相同，中国军队必然吃亏。如果中国军队在人数上超过日本几倍甚至十几倍，凭人海战术消耗敌人的弹药，才可能获胜。
当日本增援的三个师团来到上海后，松井石根决定发起全面总攻，战线北起浏河，南到高桥，他们采取宽正面突破。中国新增援的六个师全是桂系部队，由白崇禧亲自指挥。桂系的六个师是迎着敌人的坦克、大炮冲锋的，并不讲究战术，一窝蜂地向上冲，就像炸圈的羊群，全当了敌人的活靶子。一颗炮弹爆炸，能炸死二三十人。因此，六个师上去，半天就没有了。 ', ' ')