终于到了第三天，张?见时候差不多了，便再次开始了第三次进攻！正如张?所料想的那样，这几天里的疲兵战术执行的非常不错，蜀军从上到下，全都是一副肉眼可见的颓废疲惫、无精打采、士气低落。这样的军队，又怎能斗得过士气大盛的赵军？
所以，双方刚打了一个照面，感觉就像是分出胜负了，蜀军节节后退。不一会儿，就出现了刚才的一幕，史岑在被数十名赵军的围攻下战死了……整个蜀军的各处几乎也都差不多呈现溃败。
林冲本来在侧翼，眼看形势不妙，单枪匹马杀出一条血路，快速来到杀红眼的史进身旁，冷静地劝谏道：“史将军，撤退吧，再不撤，我们剩下的人要被赵军完全包围了！”史进看着己方越来越少的人数，还有越来越多的赵军正在从四面八方赶来，企图将他们包围全歼！
史进只能咬着牙说道：“撤吧！”林冲道：“将军，你快带人先走，我来断后！”史进也知道林冲的本事，便不再逞能，当即带着剩下的队伍撤退！而李应在听到史进撤退的命令之后，也是不再恋战，向后方撤去！
铄阳城里的吴用见到史进率军开始撤退，他自己也果断带着身边的人弃城而去。早在前不久，赵军第二次进攻蜀军的方阵结束时，蜀军损失惨重，只剩下一千五百多名尚能战斗的将士。吴用也已经料到，在绝对的兵力劣势之前，恐怕难以抵挡赵军汹涌的攻势。
所以吴用也再三嘱咐史进：“实在低挡不住，可以向后方撤退，将铄阳一带送给赵军吧。多保存一些将士们才是关键！”史进虽然很不情愿，但他也知道自己别无选择，只能答应下来，所以林冲再劝谏史进撤退时，史进虽然不甘心，却还是听从了！
只不过，蜀军这一撤，铄阳城里囤放的粮草可就全部便宜赵军了。不幸中的万幸就是徐达知道这边可能抵抗不了太久，所以并没有存放多少粮草，只够史进这些人吃一个月的量。若真能坚持一个月以上，可以再从长安运输过去，反正离得不远！
蜀军所剩的将士们不多，所以撤退的速度也是较快。前面说了，赵军是三面围攻，正面有张?统率，左翼由高览统率，但右翼就比较空虚了，只是一名普通将领。所以蜀军撤退的路线就选择了右翼，由史进和李应二人联手杀出一条道路，掩护己方士卒以及部分伤员撤退出去。
而林冲则率领三十人在最后方断后，林冲此时也是火力全开，下手毫不留情，招招都往敌将要害处刺去。竟然吓得一众赵军无人敢上前，硬生生为蜀军拖得了一些时间。
当张?赶到这边时，蜀军已经撤出去大半了，又见林冲如杀神一般横枪立马，张?此人非常稳重，一般都不会上前拼命的，这也是他能成功活到后三国时代成为‘独苗’的原因。
张?索性也不再做更深的追击，反正这场战役已经是他大获全胜了，就稳扎稳打算了。