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九月十二日，沙哈鲁带领三千卫队，仗着马匹出色的逃跑优势，一口气逃到了吉祥城。
沙哈鲁和乌马尔联手阴了一把靖江王后，深知吉祥城的重要性，在这里留下了三千步骑对吉祥城进一步进行扩建和加固，方便囤积和转运物资，同时防止明军偷袭自己的后勤辎重。
当沙哈鲁逃到吉祥城的时候，帖木儿向前线增援的十门大炮也刚好运到了这里。
大能和薛?带领明军大队人马赶到城下时，马上被帖木儿步兵用火绳枪给射了回去。
他想用迫击炮轰击城头，发现配属给自己的迫击炮连的炮弹只剩下十来发，配属给薛?的迫击炮连早将炮弹打光了。
朱大能连忙和薛?商量破城之策，却不防沙哈鲁在城头又架起十门大炮，对准明军就是一阵猛轰。
大能吃了个小亏，只好和薛?带领明军后撤十里，刚好遇到前来增援的俞靖。
三人一合计，决定坚持到后半夜，夜袭吉祥城。
九月十三日凌晨，明军故伎重演，由盛宣派一营步兵夜袭吉祥城。
没想到沙哈鲁吃过明军夜袭的亏，早在城头埋伏了不少弓箭手和刀斧手，专门防备明军夜袭。
攀城而上的第一梯队刚上城头，就被守军用弯刀砍下城去。
第二梯队见状不妙，赶紧后撤，却因为在明月之下行动，被城头的弓箭手看得真真切切，又射倒不少人。
幸亏吉祥城守军的火绳枪因为没有膛线和米涅弹的技术支撑，从城头上向下瞄准射击十分不方便。否则，明军的伤亡还要大。
朱大能再次吃了一次小亏，咽不下这口气，让人向辽王求援，请求调山炮连前来攻城，结果辽王却让朱大能火速撤军。
九月十六日，朱大能率主力回到了迪化城，埋怨辽王道：“你不是说要吃掉这锅夹生饭么，为何不支持我一口气拿下吉祥城？”
辽王答道：
“明军这次在弹药缺乏、乌马尔主力不明的情况下，冒险进攻沙哈鲁，歼敌一万二千余人，缴获大量辎重，已属不易。”
“如果调山炮连进攻吉祥城，需要四到五天的行军时间，中间随时可能受到帖木儿军主力的袭击。而且，明军倚仗的火器基本上陷于断水断粮状态，在攻城作战中并不占有多大优势。”
“你啊，打仗既要有计划，也要学会变化。现在既然吃不下沙哈鲁，明军的主要任务就转变为看好乌马尔的主力，后面也许还有机会。”
九月十八日，后方的明军终于通过吐鲁番北上，送来一批弹药和土豆，分布在北边草原上的夜不收也前来报告了乌马尔从庭州退军，正在西返的消息。
刚好明军已经休整了两日，辽王就让朱大能开始着手反攻乌马尔大军，准备吃掉这锅夹生饭。
次日一早，朱大能和薛?各带两团骑兵和一个迫击炮连，分别沿乌鲁木齐河两岸再次北上，寻歼乌马尔主力。
这一次，养余带背嵬军步兵营北上二十里接应朱大能，戚祥带两营车兵和仆固雄的独立骑兵营北上二十里接应薛?。
薛?首先率军北上，不到中午，就远远地发现黑压压的帖木儿骑兵聚集在乌鲁木齐河东岸。
乌马尔这次汲取了上次过河的教训，特意控制整个军队行进速度，让一万骑兵过河之后，发现周围三十里没有敌情，这才让炮兵开始过河，其他人马在后面押阵。
乌马尔听说远处来了三千来人的明军骑兵后，马上派出五千骑兵从东南方向迂回明军，正面只派了三千骑兵，慢悠悠地，上前迎敌。