高平县的城墙是明朝末年修筑的，保存完好，高达三四丈，上面有宽宽的马道，城砖由糯米汁拌灰浆砌就，坚固异常。
城外还有环城的护城河，不过由于年代已久，护城河已经干涸，成了一道丈余深的护城壕。
县城里驻有伪军三个大队，一个警察中队，再加上一个便衣侦缉队，总兵力有三千多人。
大王镇一战，尹永贵无形中发了一笔大财，虽然没有多少军火，但却缴获了大批粮食、被服、食盐、鞋帽和皮毛等等，即便是对尹永贵来说，这也是一笔大财。
他很为自己的妙计而自得，郭仲达部突然与八路讲和，自己教训他一下，日本人高兴，自己还捎带脚发点财。
尤其是，自己对战机的把握简直太老到了，郭仲达人在半路，老窝空虚，二六二团刚经过激战，元气大伤，而自己恰在此时横空出世，结果大获全胜。
他并不担心郭仲达报复，他和郭仲达兵力相当，又占据坚城，还有日本人作为后盾，他觉得郭仲达多半会投鼠忌器，打落牙齿往肚里吞。
可是，他错了，错得一塌湖涂。
他不知道，他袭击大王镇，抢夺物资，郭仲达能忍，打掉了二六二团残部，郭仲达也能忍。
可他掰掉了郭仲达最不能碰触的逆鳞——杀害了余波，郭仲达无论如何都不能忍！
得知余波牺牲的消息时，郭仲达正在马上，他足足怔了有一分多钟，然后“噗”地喷出一口鲜血，一头栽下马去。
他在部下的搀扶下踉踉跄跄地来到镇公所前，目之所及，到处是断瓦戏垣，满目疮痍，他跪在凌乱的尸体当中，冲着半塌的砖楼嚎啕大哭。
他记不清自己什么时候这么哭过了，大概是第一次，泪水成串地滚落胸前，哭得惊天动地。
突然间，他又笑了，笑得撕心裂肺，令人毛骨悚然：
“哈哈哈……尹永贵……狗日的……老子不将你碎尸万段……妄自为人！——”
仅仅七天之后，郭仲达就带着大队人马出发了，而且，还是一支六七千人的庞大队伍。
在华北的地面上，郭仲达只是很小的一颗棋子，可是在冀西，郭仲达却有一号。
他明里只有四个团，暗里却串联有好几支武装，这几支武装虽然没有正式编制，却一直受郭仲达接济，是郭仲达的编外武装。
郭仲达在五天之内，就号集了三千多号编外人员，加上他剩下的三个团，一下子聚集了六七千人。
更重要的是，他不惜血本从新五军那里搞来了二门太原兵工厂生产的75毫米山炮，还有百十发炮弹。
尹永贵做梦也没有想到，郭仲达不但来了，还倾巢而出，不但有迫击炮，还有威力巨大的山炮。
才过了七天，郭仲达就浩浩荡荡地不管不顾地杀来了。
在作战会议上，郭仲达表现得极为专制，参谋长陆振海建议，围三阙一，以打跑伪军抢夺物质为主要目的，却被郭仲达坚决地否决了。
郭仲达分出二六四团打援，于南亭集一线布防以防止日军增援，并将县城四面围定，周围道路全部封锁，他的目的只有一个——
打下高平县城，活捉尹永贵！
经过一天的准备，战斗在第二天凌晨打响，先头部队二六一团一营带着云梯悄悄地运动到城南，偷爬城墙时被守军发现，城墙上的伪军立即开火，一营的士兵无遮无拦，顿时被打倒了一大片。